婚姻纠纷
上海某科技公司系北京某科技公司的债权人，后者有506万元债务未清偿。2021年4月，北京某科技公司经过减资，将注册资本由1800万元减为196万元，公司股东张某、李某在明知公司有大额债务未清偿的情况下，作出减资前无任何债务问题的虚假书面承诺，通过股东会决议减资，办理工商变更，且未执行对债权人进行通知和提供担保的法定程序。于是，上海某科技公司向北京市西城区人民法院提起诉讼。
法院经过审理，支持了上海某科技公司的诉讼请求，判决被告张某、李某向上海某科技公司承担补充赔偿责任。案件受理费由被告张某、李某共同负担。
公司减资的目的主要有以下几种情况：为提升股东资金使用效率而减资；为弥补亏损而减资；为股东股权变现而减资；目标公司为满足并购方需求而减资。
减资的程序主要包括：公司召开股东会决定减资；编制资产负债表及财产清单；通知债权人并在报纸上公告；对公司减资后的注册资本进行验资；收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明；根据其他相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当修改公司章程；自公告之日起45日后申请变更登记；全体股东足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
公司法规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。其中第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
尽管公司法规定公司减资时的通知义务是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资法定程序及后果亦属明知。因此，公司减资时履行通知债权人的义务人应当包括公司和股东。在公司通知债权人程序中，股东也应当尽到合理注意义务，股东违反该义务，主观上存在过错，侵害了债权人权益，应承担相应民事责任。此外，股东按章程出资是法定义务，即使股东在出资期限内转让了股权，出资责任也不会随股权转让而转移。
公司减资后，如果责任财产依然充足，能够清偿到期债务，则不涉及债权人要求股东依法承担民事责任的问题。但如果公司实际拥有和可支配的现实财产变少，公司资产与注册资本严重不符，债权人无法获得清偿，则会引发债权人向股东追偿的问题，即涉及股东抽逃出资的民事责任。
认定股东抽逃出资需具体满足三个要件：首先，公司不能清偿债务，如前所述，损害公司财产权是认定股东抽逃出资的前提，如果减资并未影响公司的偿债能力，则不存在债权人要求股东承担民事责任的问题，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条从保护债权人利益角度出发，规定了减资的法律程序，在程序设计上给债权人提供了债务履行之担保；其次，违反法定程序；最后，股东具有抽逃出资的主观故意。
在公司减资案件中，认定股东抽逃出资责任，应由公司债权人承担证明责任，即债权人需要提交证据，证明行为人为公司股东，公司不能履行到期债务，公司减资违反法定程序，股东有抽逃出资的不法行为及主观故意。
根据以上案例，笔者对中小企业公司减少注册资本建议：加强企业内部管理，保障减资程序合法；聘请专业的律师协助；积极运用法律手段，维护合法权益。此外，公司减资尽职调查的范围应包括：拟减资公司基本情况的调查核实，调查拟减资公司的主体资质是否合法，核查拟减资公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质、许可证，调查核实拟减资公司认缴注册资本、实收注册资本的基本情况进行核实；调查拟减资公司的现有股东情况，如现有股东基本情况、现有股东的出资状况、现有股东的股权转让情况、股东借贷或者担保问题、股东涉诉情况；对拟减资公司主要财产和财产权利情况调查、核实。
北京伊志律师事务所是经司法局批准的合伙制律师事务所，是一家在民事诉讼、房产纠纷、交通事故、刑事辩护、知识产权、企业法顾等领域颇具规模及成就的综合性律师事务所。伊志律师事务所拥有众多知名律师及专业人员。其中，多名律师毕业于国内外知名的法学院校。
