北京电视台《第三调解室》合作单位--北京伊志律师事务所

继承纠纷

北京房产继承律师|警惕股东出资中的法律陷阱

来源: 北京伊志律师事务所 作者: 北京伊志律师事务所 2024-07-15 10:12:33 141

  作为一名打工族,突然有人跟你说只需10万元,就能做老板不用再打工,每日躺赢把钱赚,有的人可能真的会心动。但专业人士告诉你,摇身一变当老板,要小心股东出资中的法律陷阱。

  李华(化名)是一名健身教练,2021年5月,李华的前同事张明(化名)前来拜访,称其现为某科技公司的大股东,并邀请李华来他与某科技公司共同经营的健身房做教练并一同入股,共同把事业做大做强。李华听后心动,便和张明签订了《参股协议书》,约定李华出任CTO,负责康复训练、门店辅助管理等,以知识产权、现金方式出资30万元,持有该公司门店25%的股权。其中,李华需一次性出资10万元,剩余20万元分为36期,每月在工资里扣除,直至扣款数达到20万元为止。协议签订后,李华依约向张明转账10万元。在之后的1年,张明仅向李华发放基本生活费,每月从李华工资里扣除5500元作为出资款,前后共计扣款66000元。

  随着张明频繁失联,李华意识到事有蹊跷,向某科技公司询问后才发现,张明并非某科技公司股东,双方的业务承揽关系也早就解除。李华无奈,将张明及某科技公司诉至北京市通州区人民法院,要求解除与张明签订的《参股协议书》,张明退还股权出资款16.6万元及利息,并要求某科技公司承担连带责任。

  某科技公司认为,自己并非该案合同的当事人,根据合同相对性,作为被告主体不适格,不应承担法律责任。张明并非该公司股东,李华缔约时未尽到审慎核实义务,存在严重疏忽、懈怠情形,应自行承担责任。公司与张明仅存在过合作关系,且该合作早已解除,公司对张明与李华的协议也并不知情,无需承担责任。张明未出庭应诉。

  法院经审理后认为,依法成立的合同受法律保护。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。李华与张明签订《参股协议书》后,李华给付张明10万元并履行了相应的合同义务,结合已查明的张明并非某科技公司股东的事实,涉案《参股协议书》已不具备实际履行条件,合同目的无法实现,故对于李华要求解除合同的诉讼请求依法予以支持。关于李华要求张明退还股权出资款16.6万元及利息的诉讼请求,结合李华举证及协议书的实际履行情况,依法予以支持。对于李华要求某科技公司承担连带责任的诉讼请求,因依据不足,不予支持。

  最终,法院判决解除《参股协议书》,张明退还李华股权出资款16.6万元及利息。本案现已生效。

  法官说法:

  现实生活中,要警惕股东出资中的法律风险。关于有限责任公司中股东出资包含哪些法律知识,让我们来了解一下。

  一、股东出资形式及程序有哪些要求?

  股东出资形式见于《中华人民共和国公司法》第二十七条及第二十八条之规定,合法出资需具备两个构成要件,一是可以用货币估价,二是可以依法流通转让。常见出资形式包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等。以常见的货币出资及非货币财产出资为例,以货币形式出资的,需足额存入公司在银行开设的账户,以非货币财产出资的应在出资时如实评估,并办理交付、登记等权利转移手续。在签署投资协议时,应在投资协议中详细约定交付方式及期限,也可附条件约定资金支付期限,例如在协议签署后支付部分投资,在达成协议承诺条件后支付剩余部分。本案中,李华在《参股协议书》中约定其以现金及知识产权出资,但提供的现金10万元并未转入公司账户,每月扣除的工资亦未明确款项流向,这也为日后主张权益埋下隐患。

  二、股东享有哪些权利?

  股东享有知情权、分红权等权利。知情权是指股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决定和财务会计报告及查阅公司会计账簿的权利。股东分红权是指股东有权按照实缴的出资比例分取红利。一般股东持有的股权较少,对公司的经营决策参与较少,但可以在协议中约定要求公司按期公布公司经营情况和财务情况,要求公司建立完善的财务制度,对公司公布营业流水、明确分红方式及分红期限进行约定。本案中,李华虽已出任公司CTO,但工作范畴主要限于健身指导,对公司经营情况一无所知,直至张明失联,才意识到这一年不仅白干,而且投入资金也下落不明。现李华起诉至法院,经查明张明并非某科技公司股东的事实,双方签订《参股协议书》已不具备实际履行条件,合同目的无法实现,故对于李华要求解除合同并退还股权投资款及利息的诉讼请求,法院予以支持。

  三、股东身份如何确定?

  在判定股权归属时,可依据股权在相关文本上的记载情况。例如可通过查询公司的工商登记信息,通过登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站或软件查询到公司的登记事项。《中华人民共和国公司法》第二十五条第一款第(四)项和第(五)项规定,有限责任公司章程应当载明股东的姓名或者名称及股东的出资方式、出资额和出资时间。第三十三条第二款规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。因而,除公司的工商登记之外,可通过查询公司章程、股东名册等文件确认股东资格。在本案中,李华轻信了张明作为某科技公司大股东的身份,与其签订《参股协议书》,后经查明张明并非某科技公司的股东,故对于其要求某科技公司承担连带责任的诉讼请求无法得到支持。(□本社记者 王蓉 □通讯员 刘晓静)

北京伊志律师事务所是经司法局批准的合伙制律师事务所,是一家在民事诉讼、房产纠纷、交通事故、刑事辩护、知识产权、企业法顾等领域颇具规模及成就的综合性律师事务所。伊志律师事务所拥有众多知名律师及专业人员。其中,多名律师毕业于国内外知名的法学院校。
伊志律师事务所位于北京市朝阳区朝外大街乙6号朝外SOHO-C座1209,优越的地理位置,便利的交通条件,安静、专业的办公环境为需求提供方便。
电话:010-84493343
微信:18401228075
电话:18401228075

客服