如何认定买卖合同成立

【案情简介】

2018年，赵某代表A公司向B公司购买钢管，但双方并未签订书面买卖合同。后赵某向B公司交付承兑汇票（载明可以背书转让、出票人为C公司）以支付货款，后B公司根据A公司的指示向C公司开具了发票。

2020年，C公司起诉B公司并提供上述承兑汇票及相应发票的复印件，声称赵某系代表C公司向B公司购买钢管的，故B公司与C公司之间存在买卖关系，现因B公司未向其交付钢管，遂要求B公司向其退还承兑汇票已承兑的货款。

【调查与处理】

广东三良律师事务所依法接受B公司委托处理该案纠纷，后经了解A公司法定代表人兼股东王某同时是C公司的股东，故A公司与C公司之间可能构成关联企业，而上述承兑汇票是由C公司交付给赵某、赵某再交付给B公司以支付A公司货款之用的，B公司仅是根据A公司要求开具发票。经综合考虑分析，广东三良律师事务所代表B公司向法院提出答辩，主张B公司与C公司之间不存在买卖合同关系。

在庭审中，赵某明确其系代表A公司下单购买钢管的，虽然C公司声称赵某的买卖行为系代表C公司，但其未能进一步提供证据证明其上述委托关系，且本案的承兑汇票并非由C公司直接交付给B公司的，不能证明双方存在买卖合同关系，故法院支持B公司的答辩并依法判决驳回C公司的全部诉讼请求，后B公司与C公司均未上诉。

【法律分析】

一、在没有书面合同的情况下，如何认定双方是否存在买卖合同关系？

最高人民法院曾就这一情况作出明确规定：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外（具体详见《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条）。

实务上，在没有签订书面买卖合同的情况下，可以用于证明买卖双方达成合意的证据比较有限。当事人只能根据间接证据（如送货单、收货单、付款记录、发票等）形成证据链从而证明买卖事实的存在，但上述间接证据亦存在被推翻或不被认定的情况。在诉讼中，经常出现被告以送货单、收货单、结算单、发票非其本人签署或非其本人名义为由，否认其系实际买方的情况；又或者以对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称为由，否定原告就是实际卖家的情况。在面对上述抗辩的情况下，卖家应该通过提交已经履行交付标的物或者给付价款的义务并已由买方接受的证据，来证明买卖合同的成立。

就本案而言，赵某否认C公司委托其向B公司下单购买产品，B公司亦抗辩称其与C公司之间不存在买卖合意，针对上述抗辩意见C公司仅提供了可背书转让的承兑汇票及B公司开具的发票作为证据予以反驳，但最终未能提供其委托赵某下单购买产品的证据，也未能提供证据证明其自身曾向B公司下单购买产品，故此法院最终认定其提交的上述证据未能形成有效的证据链，C公司亦因此败诉。

二、为何C公司提供了其出具的承兑汇票复印件以及B公司出具的发票，仍然无法证明B公司与C公司之间存在买卖合同关系？

这与承兑汇票、支票等金融票据的无因性存在极大关系。根据可背书转让汇票的特殊性，票据上权利义务关系的成立，并不以原因关系的成立和有效为前提，票据关系与其原因关系各自独立。这意味着只要票据具备票据法的条件，票据权利就成立，持票人持有票据原件即享有票据权利，至于票据行为赖以发生的原因（即持票人因何原因持有票据），在所不问。综上所述，无论B公司与C公司之间是否存在交易关系，B公司均可以取得承兑汇票产生的全部票据权利，故B公司取得承兑款项这一行为并不能证明B公司与C公司之间存在买卖合同关系。

此外，虽然C公司持有B公司开具的发票，但因承兑汇票未能实际证明B公司与C公司之间存在交易关系，而C公司又不能提供其他证据（包括但不限于订购单、发货单、签收单、对账单等），故此上述发票属于孤证，并不能证明双方买卖合同成立的事实，故法院认为认定B公司与C公司之间不存在买卖合同关系是合法的。

三、既然B公司与C公司之间不存在合同关系，那么B公司通过承兑汇票方式收取了C公司支付的款项，C公司能否以不当得利为由，要求B公司退还已经收到的承兑款？

不能。本案中的承兑汇票由C公司一经签发，就产生了独立的债权债务关系，并与票据的原因相分离，即出票人C公司与承兑人B公司无论原因关系有效与否，均不影响票据权利的效力。这就意味着，承兑汇票发行或背书转让等票据行为只要具备法定条件，即可产生有效的票据关系，即使票据的原因关系存在着缺陷，或被解除，或被撤销，但票据关系仍然有效。在本案中，赵某收到C公司的承兑汇票后，有权背书转让给B公司，B公司只需合法持有票据即可实际行使票据债权人的权利并取得承兑款，而B公司取得上述承兑款这一行为是基于票据关系发生的，而非没有法律上的原因，故其行为不符合不当得利的构成要件，C公司不能以不当得利为由要求B公司返还货款。

【典型意义】

一、买卖合同作为典型的合同之一，是生活中常见的行为，如到超市购物、购买无人售卖机的商品、房屋买卖等，因交易便捷、长期合作等原因，不签订书面买卖合同直接供货的情况大量存在，一旦出现一方违约，在没有签订书面合同的情况下，如何举证证明买卖关系的存在是至关重要的。

而根据相关的举证责任分配原则，主张存在买卖合同关系的一方当事人应对合同成立的事实承担举证责任，已经签署书面合同的，应提交书面合同，没有签订书面合同的，应提供订单、送货单、对账单、发票等凭证，因此，在交易过程中，我们应当注意收集、保存证据（包括但不限于订购单、送货单、签收单、对账单等），法院将会根据双方交易习惯，并结合上述证据来认定双方存在买卖合同关系。

二、在现代社会中，交易双方通过使用承兑汇票、支票等票据方式支付交易款的情况并不少见。为保障交易的稳定、安全，我国民事法律制度确立了票据存在票据关系与原因关系相分离的特性（即票据的无因性），上述特性使票据权利的转让区别于一般财产权利的转让。民法上一般财产权利的转让应当以通知债务人为要件且需承接原权利人在权利人的瑕疵，而票据权利的转让则以背书或直接交付的方式即可，无需通知债务人，且原则上新的持票人不承受前手在票据上的瑕疵，从而保护合法持有人的票据权利的实现。